臨近年底，部分徘徊在退市邊緣的*ST公司動作頻頻，部分公司施展“財技”意圖保殼。

　　12月23日晚間，*ST吉藥收到深交所關注函，深交所對公司近期披露的收到業(yè)績補償款、債權轉讓和債務豁免等事項進行問詢，并要求公司結合回復補充說明公司、控股股東及其關聯(lián)方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

　　據(jù)記者梳理，除了做大收入、破產重整、并購重整外，今年大股東進行無償贈與和債務豁免的案例增多，但基本都會受到交易所問詢或關注。

　　接受采訪的專家表示，注冊制改革以來，監(jiān)管部門加大退市監(jiān)管力度，嚴格執(zhí)行退市新規(guī)，上市公司大股東不得不付出更高的成本，通過無償贈與和債務豁免等行為進行保殼。但隨著注冊制改革深入推進，有進有出成為資本市場大勢所趨。另外，對投資者而言，切忌“撿了芝麻丟了西瓜”，不要去賭上市公司保殼是否成功。

　　大股東無償贈與、債務豁免

　　力促凈資產轉正

　　據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至12月25日，A股共有55家*ST公司。其中，25家公司今年前三季度凈資產為負，15家公司前三季度營業(yè)收入低于1億元且扣非前后凈利潤為負。若不考慮審計意見，綜合來看，有32家公司面臨觸及財務類退市指標風險(8家同時觸及“營業(yè)收入+扣非前后凈利潤”和凈資產指標)。

　　有業(yè)內人士指出，對于上市公司凈資產為負，大股東往往采用無償贈與或債務豁免的方式“奮力”將凈資產轉正。

　　*ST吉藥三季報顯示，公司凈資產為-7.3億元。12月19日至12月21日，公司先后披露了《關于收到業(yè)績補償款的公告》《關于收到債權轉讓通知的公告》《關于收到債務豁免函暨關聯(lián)交易的公告》。

　　綜合來看，*ST吉藥收到王平平委托梅河口亞利大健康產業(yè)投資中心(有限合伙)支付的業(yè)績補償款15854.43萬元，將對公司本年度凈利潤、凈資產指標及業(yè)績產生積極影響；另外，公司控股股東盧忠奎合計受讓公司3.57億元的債權，并決定單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷的豁免前述全部債務，并將債務豁免計入資本公積。

　　對此，深交所要求*ST吉藥補充說明公司、控股股東及其關聯(lián)方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規(guī)避公司股票被終止上市的情形。

　　除了豁免債務，還有公司股東大手筆無償贈與。*ST吉艾前三季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及凈資產分別為0.5億元、-3.34億元、-3.71億元和-11.68億元。12月19日，*ST吉艾公告稱，公司新控股股東“山高速香榆”擬向公司無償贈與不低于7億元現(xiàn)金資產，并稱該贈與無附義務、不可撤銷。

　　深交所對*ST吉艾下發(fā)關注函，要求公司說明本次捐贈的原因及商業(yè)合理性，本次捐贈資金的最終來源，以及是否存在與公司保留上市地位或撤銷退市風險警示等相關的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

　　此外，12月23日，*ST順利公告稱，公司股東深圳華涵擬向公司現(xiàn)金捐贈不低于3000萬元，并稱該贈與無附義務、不可撤銷。12月13日，*ST亞聯(lián)公告稱，公司控股股東大連永利商務發(fā)展有限公司擬豁免對公司債務16249.76萬元，該債務豁免為單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免的債務金額將計入資本公積；同時公司關聯(lián)方良運集團擬將其持有的凈資產為8088.84萬元的運啟元100%股權無償贈與公司，預計對公司凈資產影響8086.41萬元。

　　上述資本運作均受到交易所關注和問詢。

　　“退市新規(guī)實施以后，上市公司通過營收管理保殼空間有限，大股東通過向上市公司注入新資產、無償贈與、以及債務豁免等方式進行保殼的行為增多?！敝袊嗣翊髮W財政金融學院金融學教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪時表示，但是，大股東如果無法改變上市公司虧損的局面，僅通過無償贈與或債務豁免的方式保殼，成本是高昂且無法回收的，而且公司仍然面臨退市風險。上市公司大股東需要認清資本市場注冊制改革的大趨勢，有進有出才是健康的狀態(tài)。

　　破產重整加速

　　突擊做大收入成監(jiān)管重點

　　破產重整也是上市公司解決債務危機的方式之一，但是，部分上市公司在完成破產重整后，并未恢復持續(xù)經營和盈利能力，沒有真正改善上市公司質量，因而被市場稱為“保殼式重整”。

　　12月22日和12月23日，*ST安控、*ST雪萊、*ST博天和*ST中安4家公司先后發(fā)布重整計劃執(zhí)行完畢的公告。因2021年度經審計的期末歸母凈資產為負，4家公司股票已被實施退市風險警示。

　　據(jù)記者梳理，4家公司從法院裁定受理重整申請到裁定確認重整計劃執(zhí)行完畢，均不超過2個月。4家公司在公告中坦言，公司重整計劃的執(zhí)行完畢，改善了公司的財務狀況和經營狀況。本次重整將對公司2022年度的凈資產和凈利潤產生積極的影響。但公司后續(xù)經營和財務指標如果不符合上市規(guī)則等相關監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實施退市風險警示或終止上市的風險。

　　此外，還有*ST方科、*ST海核、*ST尤夫等多家公司正在推進重整計劃資本公積金轉增股本除權事項。

　　為了應對“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤孰低者為負”的退市指標，突擊做大收入也成為上市公司保殼的一種方式。今年三季度，*ST未來實現(xiàn)營業(yè)收入9.67億元，占前三季度的比例為96.31%，較第二季度環(huán)比增加9.47億元。對此，上交所發(fā)出問詢函，要求該公司說明收入確認依據(jù)及合理性，是否存在以總額法代替凈額法核算的情形。

　　實際上，自2021年年報披露后，監(jiān)管部門就對上市公司單季度收入突飛猛進高度關注，并督促會計師勤勉盡責，就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見，對公司非經常性損益的認定進行核查。

　　鄭志剛認為，目前，上市公司大股東保殼的動力在于殼資源依舊存在價值。

　　談及如何降低上市公司股東保殼動力，中國社會科學院金融所資本市場研究室研究員尹中立在接受《證券日報》記者采訪時表示，監(jiān)管部門需要嚴格規(guī)范大股東和上市公司行為，確保其在法治化軌道上運行，并根據(jù)實踐及時完善規(guī)則，堵住監(jiān)管漏洞。

　　中介機構須當好“看門人”

　　投資者應擦亮眼睛

　　今年是退市新規(guī)實施的第二年，也是退市新規(guī)財務類退市指標真正發(fā)揮威力的一年，已經有42家公司強制退市，觸及財務類退市指標的有39家。

　　目前，資本市場主要有財務類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強制退市指標體系?！吧鲜泄局饕ㄟ^調節(jié)財務類指標進行‘保殼’，其他三類情形中，上市公司施展‘保殼’手段的空間不大?！钡潞闵虾Ｂ蓭熓聞账匣锶岁惒▽Α蹲C券日報》記者表示。

　　“從財務類指標看上市公司是否退市時，考察上市公司的營業(yè)收入、凈利潤和凈資產3個財務指標，以及審計意見?！标惒ㄟM一步表示，相應地，上市公司常見的“保殼”手段有三類，一是實施與主營業(yè)務無關的或者雖然有關但屬偶發(fā)的交易，甚至虛構無商業(yè)實質的交易，以增加營業(yè)收入和凈利潤；二是通過接受關聯(lián)方的無償捐贈、債權人豁免債務、接受政府補助等方式增加凈資產；三是要求中介機構出具違規(guī)審計意見等。

　　除了監(jiān)管部門加強監(jiān)管外，中介機構也應把好關?！爸薪闄C構是資本市場的看門人，要在信息披露的真實、準確和完整方面嚴格履行把關責任。如果中介機構把好第一道關，上市公司大股東會更加審慎地采取保殼行為?！编嵵緞偙硎尽?/p>

　　記者注意到，在部分*ST公司的貼吧中，仍有投資者傾向于“賭”公司保殼成功。對此，尹中立表示，二級市場投資者要擦亮眼睛，堅持價值投資，遠離風險警示股，不要賭上市公司保殼是否能成功。隨著注冊制改革的深入，“殼公司”“僵尸企業(yè)”最終將退出市場。(作者：吳曉璐)