今年以來，A股上市公司高溢價收購現(xiàn)象頻繁出現(xiàn)。在上市公司“買買買”背后，監(jiān)管層主要針對高溢價收購的原因和合理性、是否存在利益輸送等問題進行了問詢。業(yè)內人士認為，高溢價收購可能存在給關聯(lián)方解套或炒作公司市值的嫌疑，背后還暗藏著業(yè)績對賭、商譽減值等風險。監(jiān)管層的問詢，旨在監(jiān)管和約束上市公司行為，確保投資者的利益。

高溢價收購屢見不鮮

近日，新疆火炬發(fā)布公告稱，擬收購江西中久天然氣集團有限公司（簡稱“江西中久”）持有的江西國能燃氣有限公司（簡稱“國能燃氣”）60%的股權。截至評估基準日，國能燃氣股東全部權益賬面價值僅有9112.17萬元，但評估值卻高達4.95億元，增值率為443.62%，國能燃氣對應60%股權評估價值為2.97億元。

《經(jīng)濟參考報》記者注意到，今年以來上市公司高溢價收購現(xiàn)象屢見不鮮。如7月4日，達嘉維康發(fā)布公告稱，公司控股子公司寧夏德立信醫(yī)藥有限責任公司擬收購銀川美合泰醫(yī)藥連鎖有限公司（簡稱“銀川美合泰”）100%股權，收購價格為2.51億元。值得一提的是，截至評估基準日，銀川美合泰的股東全部權益賬面值僅為895.12萬元，而采用收益法的評估值卻高達2.51億元，評估增值2.42億元，增值率高達2707.55%。

記者發(fā)現(xiàn)，上述兩家上市公司所收購的標的公司主營業(yè)務均和上市公司業(yè)務具有相關性。其中，新疆火炬主要從事為城市管道天然氣與壓縮天然氣銷售及提供燃氣設施、設備的安裝服務，此次欲收購的國能燃氣也主要從事燃氣銷售、管道燃氣及相關燃氣設施的建設經(jīng)營等。新疆火炬表示，此次收購將拓展公司業(yè)務發(fā)展區(qū)域，實現(xiàn)由區(qū)域型公司向全國型公司的轉變，壯大公司業(yè)務規(guī)模，有利于公司長遠發(fā)展以及戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

達嘉維康則主要從事藥品、生物制品、醫(yī)療器械等產(chǎn)品的分銷及零售業(yè)務。公司依托批零一體化發(fā)揮供應鏈優(yōu)勢，發(fā)展專業(yè)藥房新零售模式，并通過向供應鏈上下游延伸開展增值服務，逐步向醫(yī)藥服務商轉型。銀川美合泰主營業(yè)務為藥品零售，主要銷售的產(chǎn)品包括中西成藥、醫(yī)療器械、中藥飲片、養(yǎng)生花茶、保健食品、健康食品、護理用品等。

不過在業(yè)內人士看來，高溢價收購往往伴隨著高商譽的到來。如達嘉維康測算，根據(jù)基準日確定的交易價格和評估凈資產(chǎn)情況，預計本次交易完成后形成的商譽金額約為2.38億元，實際確認的商譽金額根據(jù)合并日的可辨認凈資產(chǎn)變動情況會發(fā)生相應調整。

被質疑“是否存在利益輸送”

“高溢價收購是一把雙刃劍，好的方面可能是為了發(fā)現(xiàn)有價值資產(chǎn)，不好的方面是存在給關聯(lián)方解套、炒作公司市值、蹭概念的可能?！闭憬髮W國際聯(lián)合商學院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任、研究員盤和林在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示。此外，上市公司高溢價收購的現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層的注意，被質疑“是否存在利益輸送”等問題。

例如針對擬收購江西中久持有的國能燃氣60%的股權，上交所向新疆火炬發(fā)送了問詢函，要求新疆火炬補充披露江西中久前期取得標的公司60%股權的交易背景和交易價格等情況，說明本次交易定價與前期差異的原因及合理性，是否存在利用短期內資產(chǎn)評估大幅增值進行利益輸送的情形；江西中久與公司實際控制人是否存在其他業(yè)務、資金往來或利益安排等。

無獨有偶，今年3月，晶豐明源對外披露了擬使用自有資金收購南京凌鷗創(chuàng)芯電子有限公司（簡稱“凌鷗創(chuàng)芯”）38.87%股權的公告，股權轉讓價款合計2.5億元。收購完成后，晶豐明源持有凌鷗創(chuàng)芯61.61%股權，晶豐明源實控人胡黎強、劉潔茜曾簽訂過協(xié)議，對凌鷗創(chuàng)芯的業(yè)績作出承諾。在披露收購事項后不久，上交所便發(fā)送了對該公司收購事項的問詢函，其中要求說明本次收購方案是否向公司實控人胡黎強、劉潔茜輸送利益。

晶豐明源在回復中否認了這一情況，認為本次交易前未觸發(fā)胡黎強、劉潔茜在《收購協(xié)議》約定的收購義務，因此本次交易不存在替胡黎強、劉潔茜承擔回購義務而進行輸送利益的情形?；诤鑿娦薷暮蟮臉I(yè)績補償以及回購承諾，上市公司將承接胡黎強對投資機構相應的回購承諾。上市公司控股股東自愿作出的業(yè)績承諾，有利于實現(xiàn)對中小股東利益的充分保障。

此外還有蓮花健康，在披露收購公告后的同日上交所火速下發(fā)了問詢函。今年3月，蓮花健康對外披露了擬以現(xiàn)金3億元至6億元收購杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“杭州金羚羊”）不低于20%股權的相關公告。上交所的問詢函便接踵而至，要求蓮花健康說明本次交易在高溢價率的情況下，是否會設置業(yè)績承諾等其他保護上市公司利益的措施；還要求蓮花健康說明是否存在短期內估值大幅變化的情況、本次交易對價的合理性、蓮花健康與杭州金羚羊及相關方是否存在應披露未披露的協(xié)議或其他輸送利益的情況。

業(yè)績承諾暗藏風險

盤和林認為，監(jiān)管層的問詢，旨在監(jiān)管和約束上市公司行為，確保信息披露的完整透明，能夠確保投資者的利益?！氨O(jiān)管層的出發(fā)點，是避免關聯(lián)方利用收購騰挪資產(chǎn)、掏空上市公司，同時避免上市公司借著概念炒作股價。高溢價收購不能一概而論，有些是存在價值的，比如對上市公司自身業(yè)務有協(xié)同效應、包含上市公司主業(yè)需要的資源。但也有部分公司跨行業(yè)收購，每個產(chǎn)業(yè)都有學習成本，進入毫無關系的產(chǎn)業(yè)，上市公司有可能‘血本無歸’?！?/p>

值得一提的是，多家上市公司在進行收購的時候，還和標的公司簽訂了對賭協(xié)議。如綠亨科技今年6月發(fā)布公告稱，擬收購酒泉慶和農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（簡稱“酒泉慶和”）70%股權，交易價格為5623萬元。公告顯示，酒泉慶和原股東對酒泉慶和未來經(jīng)營情況作業(yè)績承諾：2023年至2025年凈利潤年均增長15%以上，2026年在2025年業(yè)績基礎上保持不下降。

若酒泉慶和凈利潤年均增長率低于承諾業(yè)績，則酒泉慶和持股人須在2026年3月前，將2023年至2025年承諾業(yè)績與實際業(yè)績差額部分以現(xiàn)金方式一次性補償給綠亨科技。若2026年業(yè)績在2025年基礎上出現(xiàn)下滑，酒泉慶和持股人須在2027年3月前將差額部分以現(xiàn)金方式一次性補償給綠亨科技。若出現(xiàn)2023年至2025年平均凈利潤低于2022年審計利潤的情況，酒泉慶和持股人應按實際利潤與差額部分的15倍進行業(yè)績補償。

對此，盤和林認為，高溢價收購并簽訂對賭協(xié)議，暗藏著對賭協(xié)議無法履行的風險。如果被收購企業(yè)未來業(yè)績不達預期，則存在高商譽爆雷的可能。標的公司若是未能完成業(yè)績承諾，對上市公司或是一個巨大的利空，甚至還可能會出現(xiàn)訴訟；對于被收購公司而言，則會導致較大的對賭協(xié)議還款壓力。