自江蘇永創(chuàng)醫(yī)藥科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“永創(chuàng)醫(yī)藥”）遞交招股書以來，其上市進(jìn)程頗受外界關(guān)注。北交所官網(wǎng)近日顯示，永創(chuàng)醫(yī)藥回復(fù)了首輪問詢，重點(diǎn)針對(duì)環(huán)保及安全生產(chǎn)合規(guī)性、關(guān)聯(lián)方采購真實(shí)公允性等問題進(jìn)行了回復(fù)。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，永創(chuàng)醫(yī)藥主要產(chǎn)品不僅存在超范圍、超產(chǎn)能生產(chǎn)等情形，且該公司還曾因資金占用、未按期披露年報(bào)等事項(xiàng)多次被證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施。此外，永創(chuàng)醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)還存在較多關(guān)聯(lián)采購，其中永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)采購的間氟甲苯價(jià)格遠(yuǎn)低于其關(guān)聯(lián)方對(duì)外銷售的價(jià)格，若按照關(guān)聯(lián)方對(duì)外銷售價(jià)格和采購量測(cè)算對(duì)永創(chuàng)醫(yī)藥利潤總額的影響，2021年至2023年利潤總額將分別降低1.86%、19.02%、26.95%。

主要產(chǎn)品存在超范圍生產(chǎn)等情形

永創(chuàng)醫(yī)藥成立于2004年7月，主要從事三氟甲苯系列精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次沖刺北交所，公司計(jì)劃募資1.5億元用于投入含氟精細(xì)化學(xué)品智能工廠及環(huán)保技改、研發(fā)能力提升項(xiàng)目；公司保薦機(jī)構(gòu)為開源證券股份有限公司，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），律師事務(wù)所為北京大成律師事務(wù)所。

2020年至2022年及2023年1-6月（簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”），永創(chuàng)醫(yī)藥營業(yè)收入分別為1.70億元、1.78億元、2.78億元、1.94億元，歸母凈利潤依次為0.43億元、0.37億元、0.54億元、0.41億元。從產(chǎn)品上看，公司收入主要來源于2-溴-5-氟三氟甲苯、2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯及對(duì)三氟甲硫基苯酚，三款產(chǎn)品各期銷售額占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例依次為73.01%、71.02%、87.59%、91.76%。

不過，永創(chuàng)醫(yī)藥主要產(chǎn)品卻存在超范圍、超產(chǎn)能生產(chǎn)等情形。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)永創(chuàng)醫(yī)藥的中試產(chǎn)品、2-溴-5-氟三氟甲苯、對(duì)三氟甲硫基苯酚等產(chǎn)品存在未獲得安全或環(huán)保批復(fù)及驗(yàn)收的情形，相關(guān)產(chǎn)品各期收入分別為0.92億元、1.18億元、2.03億元、1.65億元，占公司營業(yè)收入比例分別為54.06%、66.41%、73.01%、84.83%。其中，永創(chuàng)醫(yī)藥兩個(gè)產(chǎn)品（2-溴-5-氟三氟甲苯、對(duì)三氟甲硫基苯酚）已于2023年6月補(bǔ)充完成驗(yàn)收手續(xù)；此外，自2023年5月底起，永創(chuàng)醫(yī)藥不再接受中試產(chǎn)品的訂單，停止新增中試產(chǎn)品的生產(chǎn)。

除了存在超范圍生產(chǎn)外，永創(chuàng)醫(yī)藥還存在超產(chǎn)能生產(chǎn)的情形。招股書顯示，報(bào)告期各期公司主要產(chǎn)品2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯存在超產(chǎn)能生產(chǎn)情形，2020年超出許可產(chǎn)能64.97噸，占批復(fù)產(chǎn)能的比例為6.50%，2022年超出許可產(chǎn)能68.51噸，占批復(fù)產(chǎn)能的比例為6.85%。

此外，永創(chuàng)醫(yī)藥部分產(chǎn)品仍處于《監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證》補(bǔ)辦手續(xù)中。據(jù)悉，2023年9月18日，公司主要產(chǎn)品對(duì)氯三氟甲苯和2，4-二氯-3，5-二硝基三氟甲苯已取得《監(jiān)控化學(xué)品生產(chǎn)特別許可證》；截至招股說明書簽署日，公司主要產(chǎn)品2-溴-5-氟三氟甲苯和對(duì)三氟甲硫基苯酚監(jiān)控化學(xué)品正在履行補(bǔ)辦手續(xù)。

前述情況也引發(fā)了監(jiān)管的高度重視，在首輪問詢中，北交所要求永創(chuàng)醫(yī)藥量化分析整改后或無法完成整改情況下，公司相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售下降情況，說明對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的影響，并作風(fēng)險(xiǎn)提示和重大事項(xiàng)提示。

據(jù)永創(chuàng)醫(yī)藥回復(fù)，經(jīng)過違規(guī)經(jīng)營整改，公司停止生產(chǎn)未獲得安評(píng)批復(fù)和環(huán)評(píng)批復(fù)的中試產(chǎn)品和未備案的危險(xiǎn)化學(xué)品。通過測(cè)算，受相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)銷量下降的影響，公司營業(yè)收入和凈利潤將存在一定程度下滑，公司經(jīng)營業(yè)績將受到一定影響。測(cè)算結(jié)果顯示，公司2021年至2023年涉及整改金額分別為4704.48萬元、2672.83萬元、1958萬元，對(duì)其凈利潤影響比例依次達(dá)-26.49%、-9.62%、-6.47%。

關(guān)聯(lián)采購定價(jià)公允性被重點(diǎn)關(guān)注

除了生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性外，關(guān)聯(lián)交易亦為監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)采購金額較大，其中2020年至2021年，永創(chuàng)醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方阜新永多化學(xué)有限公司（簡(jiǎn)稱“永多化學(xué)”）購買原材料金額分別達(dá)3016.64萬元、1343.37萬元；2021年至2022年及2023年1-6月，永創(chuàng)醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方阜新清稷升科技有限公司（簡(jiǎn)稱“阜新清稷升”）購買原材料金額分別達(dá)911.19萬元、4639.64萬元、4882.17萬元。

據(jù)悉，永創(chuàng)醫(yī)藥向永多化學(xué)、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯，主要用于貿(mào)易業(yè)務(wù)，同時(shí)，還向前述兩家關(guān)聯(lián)公司采購間氟甲苯，主要用于生產(chǎn)2-溴-5-氟三氟甲苯。價(jià)格方面，報(bào)告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥向永多化學(xué)、阜新清稷升采購鄰氟甲苯、氟苯的價(jià)格，與對(duì)外銷售的價(jià)格相比差異率均在5%以內(nèi)。

不過，永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)采購的間氟甲苯價(jià)格卻存在較大差異。根據(jù)披露，2021年至2023年，永創(chuàng)醫(yī)藥向關(guān)聯(lián)方（主要由阜新清稷升供應(yīng)）采購間氟甲苯的價(jià)格，比關(guān)聯(lián)方對(duì)外銷售的價(jià)格低出16.24%至22.13%。

這也引發(fā)了監(jiān)管的高度重視，在首輪問詢中，北交所要求永創(chuàng)醫(yī)藥說明公司向關(guān)聯(lián)方采購間氟甲苯的價(jià)格低于關(guān)聯(lián)方向其他方的銷售價(jià)格的具體原因，是否存在利益輸送情形，模擬測(cè)算按照關(guān)聯(lián)方向第三方銷售價(jià)格采購對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，是否仍滿足上市條件。

對(duì)此，永創(chuàng)醫(yī)藥主要表示，公司關(guān)聯(lián)采購間氟甲苯價(jià)格低于關(guān)聯(lián)方向其他方銷售間氟甲苯價(jià)格，主要系永創(chuàng)醫(yī)藥間氟甲苯采購量遠(yuǎn)大于其他方間氟甲苯采購量。如果按照關(guān)聯(lián)方向其他方銷售價(jià)格和采購量測(cè)算對(duì)公司的利潤總額的影響，對(duì)2021年至2023年利潤總額的影響金額占比分別為-1.86%、-19.02%和-26.95%。在扣除對(duì)利潤總額的影響金額情況，2022年和2023年歸母凈利潤4213.63萬元和3659.31萬元，2022年和2023年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為41.55%和25.57%，滿足北交所上市標(biāo)準(zhǔn)一要求。

多次違規(guī)被采取監(jiān)管措施

在新三板掛牌期間及IPO報(bào)告期內(nèi)，永創(chuàng)醫(yī)藥曾因資金占用、未按期披露年報(bào)、關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行內(nèi)部審議程序并進(jìn)行信息披露、股份代持等事項(xiàng)多次被證監(jiān)局、全國股轉(zhuǎn)公司采取監(jiān)管措施。

其中，2015年度，永創(chuàng)醫(yī)藥關(guān)聯(lián)方淮安永大進(jìn)出口貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“永大進(jìn)出口”）累計(jì)占用公司資金2416.56萬元，關(guān)聯(lián)方畢大偉累計(jì)占用公司資金4.00萬元。2016年度，截至8月5日，永大進(jìn)出口累計(jì)占用公司資金909.53萬元。上述資金占用行為未及時(shí)履行相應(yīng)決策審批程序并進(jìn)行信息披露，江蘇證監(jiān)局于2016年10月對(duì)永創(chuàng)醫(yī)藥采取出具警示函的監(jiān)管措施。

2018年5月，因永創(chuàng)醫(yī)藥未及時(shí)披露2017年年報(bào)，全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)公司采取責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施；對(duì)公司時(shí)任董事長、董事會(huì)秘書/信息披露負(fù)責(zé)人采取責(zé)令改正的自律監(jiān)管措施。

2020年至2021年7月，永創(chuàng)醫(yī)藥向其時(shí)任董事畢大偉控制的永多化學(xué)采購原材料，未及時(shí)履行內(nèi)部審議程序并進(jìn)行信息披露。全國股轉(zhuǎn)公司于2021年9月對(duì)永創(chuàng)醫(yī)藥及時(shí)任董事長畢永堪、時(shí)任董事會(huì)秘書畢麗敏采取口頭警示的自律監(jiān)管措施。

由于永創(chuàng)醫(yī)藥存在未及時(shí)披露實(shí)控人股份代持的情形、實(shí)控人違規(guī)占用公司資金、針對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序及信息披露義務(wù)，全國股轉(zhuǎn)公司于2023年6月對(duì)永創(chuàng)醫(yī)藥、畢永堪、楊樺、徐敏昕、畢麗敏采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

此外，2023年9月，因永創(chuàng)醫(yī)藥未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)、未按規(guī)定履行資金占用審議程序及信息披露義務(wù)、違規(guī)代持導(dǎo)致股權(quán)不明晰，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司、畢永堪、孫德明、楊樺、畢大偉、成林知、畢麗敏、徐敏昕采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

前述違規(guī)事項(xiàng)也引發(fā)了監(jiān)管對(duì)其公司治理的擔(dān)憂，在首輪問詢中，北交所要求永創(chuàng)醫(yī)藥結(jié)合報(bào)告期內(nèi)存在資金占用等多項(xiàng)不規(guī)范問題，說明其公司治理、信息披露、財(cái)務(wù)管理等內(nèi)部控制制度是否有效，整改措施是否落實(shí)到位，是否存在其他未披露的財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形等問題。

對(duì)此，永創(chuàng)醫(yī)藥主要回復(fù)稱，其在公司治理、信息披露、財(cái)務(wù)管理等內(nèi)部控制制度健全有效；公司不規(guī)范事項(xiàng)已整改完畢，公司后續(xù)未再發(fā)生不規(guī)范事項(xiàng)，不規(guī)范情形整改規(guī)范措施已落實(shí)到位。