2020年11月17日財(cái)金〔2020〕110號

國務(wù)院有關(guān)部委、有關(guān)直屬機(jī)構(gòu)，全國社會保障基金理事會，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)政局，各中央管理金融企業(yè)：

　　為貫徹落實(shí)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導(dǎo)意見》精神，更好地履行國有金融資本出資人職責(zé)，規(guī)范國有股東向金融機(jī)構(gòu)派出國有股權(quán)董事的議案審議工作，切實(shí)發(fā)揮國有股權(quán)董事在金融機(jī)構(gòu)公司治理中的積極作用，我部對《金融機(jī)構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引》（財(cái)金〔2019〕6號）進(jìn)行了修訂，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題，請及時(shí)反饋我部。

　　附件：金融機(jī)構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引（2020年修訂版）

　　附件：

金融機(jī)構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引

（2020年修訂版）

第一章 總則

　　第一條 為了更好地履行國有金融資本出資人職責(zé)，規(guī)范國有股東向金融機(jī)構(gòu)派出的國有股權(quán)董事議案審議工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）、《中共中央 國務(wù)院關(guān)于完善國有金融資本管理的指導(dǎo)意見》和《國有金融資本出資人職責(zé)暫行規(guī)定》等法律法規(guī)及相關(guān)制度，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱國有股權(quán)董事（以下簡稱股權(quán)董事），是指由履行國有金融資本出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、國有金融資本受托管理機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱派出機(jī)構(gòu)）向持股金融機(jī)構(gòu)派出的代表國有股權(quán)的董事。

　　前款所稱金融機(jī)構(gòu)，包括依法設(shè)立的獲得金融業(yè)務(wù)許可證的各類金融企業(yè)，主權(quán)財(cái)富基金，金融控股公司等金融集團(tuán)、金融投資運(yùn)營公司以及金融基礎(chǔ)設(shè)施等實(shí)質(zhì)性開展金融業(yè)務(wù)的其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)。

　　第三條 股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)具備與其履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)、職業(yè)技能和職業(yè)操守，并持續(xù)學(xué)習(xí)履職所需的專業(yè)知識和技能，熟悉并掌握國家關(guān)于金融機(jī)構(gòu)管理的相關(guān)規(guī)定，深入了解所在金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)情況，不斷提高履職能力，適應(yīng)股權(quán)董事的崗位需要。

　　第四條 股權(quán)董事在審議議案時(shí)，應(yīng)堅(jiān)決貫徹國家有關(guān)政策和派出機(jī)構(gòu)的決策部署，在重大問題上應(yīng)與派出機(jī)構(gòu)保持一致，體現(xiàn)派出機(jī)構(gòu)立場。

第二章 股權(quán)董事議案審議職責(zé)及權(quán)限

　　第五條 股權(quán)董事依法行使以下議案審議職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格遵守國家各項(xiàng)法律法規(guī)，以及所在金融機(jī)構(gòu)的公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，依法合規(guī)、忠實(shí)勤勉地履行董事會議案審議等相關(guān)工作職責(zé)；

　　（二）全面了解議案背景與內(nèi)容，準(zhǔn)確把握議案是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求及行業(yè)政策，深入了解議案對國有出資人權(quán)益的影響程度和風(fēng)險(xiǎn)狀況，深入分析議案的可行性和對金融機(jī)構(gòu)戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃的綜合影響；

　　（三）通過調(diào)研、調(diào)閱資料、詢問所在金融機(jī)構(gòu)管理層和相關(guān)部門、參加董事會專門委員會、董事溝通會、董事例會以及與其他董事溝通等方式深入研究議案，根據(jù)國家法律法規(guī)、監(jiān)管政策及派出機(jī)構(gòu)決策部署要求，以防范金融風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)國有金融資產(chǎn)安全、維護(hù)國有出資人合法權(quán)益及所在金融機(jī)構(gòu)整體利益為原則，對議案進(jìn)行認(rèn)真分析和判斷，提出合理的議案審議意見；

　　（四）按照本指引要求及時(shí)將董事會會議通知、涉及重大事項(xiàng)的董事會議案及議案審議意見以書面形式上報(bào)派出機(jī)構(gòu)，并加強(qiáng)與派出機(jī)構(gòu)的聯(lián)系和溝通；

　　（五）根據(jù)所在金融機(jī)構(gòu)章程和相關(guān)議事規(guī)則，按照本指引規(guī)定的議案表決權(quán)限，在董事會及專門委員會上獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見；

　　（六）對董事會決議的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項(xiàng)發(fā)生重大變更等情況，及時(shí)以書面形式向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并督促所在金融機(jī)構(gòu)認(rèn)真整改。

　　股權(quán)董事議案審議職責(zé)應(yīng)包括但不限于本條以上規(guī)定。

　　第六條 按照議案審議事項(xiàng)對國有出資人權(quán)益的影響程度和風(fēng)險(xiǎn)狀況，股權(quán)董事的議案表決權(quán)限分為以下兩類：

　　（一）涉及重大事項(xiàng)的議案，嚴(yán)格按照派出機(jī)構(gòu)的投票指示和要求，發(fā)表意見并投票；

　　（二）一般性議案，由股權(quán)董事根據(jù)個(gè)人判斷進(jìn)行投票，派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可對股權(quán)董事給予風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第七條 本指引第六條所稱涉及重大事項(xiàng)的議案，是指根據(jù)公司法、金融機(jī)構(gòu)公司章程等規(guī)定，需提交股東大會審議的議案，或需三分之二以上董事同意的議案，或涉及出資人重大利益的議案，或可能對金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的議案。主要包括：

　　（一）公司章程的首次制訂及全面修訂，重要公司治理文件的制訂與修改，董事會專門委員會的組成與調(diào)整，制訂或修改股東大會對董事會、董事會對經(jīng)營管理層授權(quán)方案；

　　（二）戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂與修訂；

　　（三）年度經(jīng)營計(jì)劃與財(cái)務(wù)預(yù)決算的制訂與調(diào)整；

　　（四）高級管理人員的聘任、解聘、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)及薪酬管理，制訂或?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃，購買董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任險(xiǎn)；

　　（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）資本規(guī)劃方案，公司上市或股權(quán)融資方案，增加或減少注冊資本，回購公司自身股票；

　　（七）法人機(jī)構(gòu)的設(shè)立；

　　（八）重大經(jīng)營事項(xiàng)、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項(xiàng)；

　　（九）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用、解聘及續(xù)聘；股權(quán)投資基金的資產(chǎn)管理人（托管人）聘用、更換及管理費(fèi)提取標(biāo)準(zhǔn)等有關(guān)事項(xiàng)；

　　（十）合并、分立、解散或變更公司形式的方案；

　　（十一）派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　派出機(jī)構(gòu)對上述議案進(jìn)行決策時(shí)，應(yīng)充分參考股權(quán)董事的意見；如股權(quán)董事對派出機(jī)構(gòu)投票指示有不同意見的，應(yīng)明確向派出機(jī)構(gòu)提出，但需嚴(yán)格按派出機(jī)構(gòu)指示投票。

　　第八條 除本指引第七條規(guī)定以外的議案為一般性議案，股權(quán)董事根據(jù)專業(yè)能力和職責(zé)范圍自主審議，按個(gè)人判斷投票，并對審議結(jié)果負(fù)責(zé)。

　　對以特別決議方式審議的事項(xiàng)，以及派出機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，派出機(jī)構(gòu)可對股權(quán)董事給予風(fēng)險(xiǎn)提示，股權(quán)董事根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)提示，按照專業(yè)判斷慎重投票。

第三章 議案審議程序

　　第九條 股權(quán)董事應(yīng)注重與所在金融機(jī)構(gòu)的溝通和聯(lián)系，及時(shí)了解有關(guān)董事會會議及議案安排，推動所在金融機(jī)構(gòu)做好議案的起草和準(zhǔn)備工作。

　　第十條 股權(quán)董事應(yīng)與所在金融機(jī)構(gòu)的其他董事加強(qiáng)溝通，認(rèn)真參與議案討論。

　　第十一條 對于涉及重大事項(xiàng)的議案，股權(quán)董事在知悉議案的主要內(nèi)容之后，應(yīng)主動、及時(shí)向金融機(jī)構(gòu)了解情況，并至少在董事會或董事會專門委員會正式會議通知10個(gè)工作日前與派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)溝通。

　　第十二條 股權(quán)董事應(yīng)認(rèn)真參與議案溝通會和所任職董事會專門委員會的會議，結(jié)合預(yù)溝通情況和專業(yè)判斷對議案內(nèi)容提出修改建議，并督促所在金融機(jī)構(gòu)抓緊修改完善。

　　第十三條 議案有以下情形之一的，股權(quán)董事應(yīng)明確提出不同意將該議案提交董事會審議：

　　（一）明顯不符合國有金融企業(yè)相關(guān)管理規(guī)定或公司發(fā)展規(guī)劃的；

　　（二）不符合所在金融機(jī)構(gòu)章程和議事規(guī)則的；

　　（三）缺乏必要的制度或文件依據(jù)的；

　　（四）違背公司治理程序的；

　　（五）預(yù)溝通過程中派出機(jī)構(gòu)明確表示不成熟的。

　　第十四條 派出機(jī)構(gòu)可以采用董事例會等多種形式，了解議案背景、董事會專門委員會審議情況、議案涉及事項(xiàng)的合規(guī)性等重要信息，組織股權(quán)董事討論議案審議意見，為董事提供相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示及必要的技術(shù)支持。股權(quán)董事應(yīng)按所派出機(jī)構(gòu)要求參加例會，就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行充分討論。

　　第十五條 股權(quán)董事收到董事會正式會議通知后，一般應(yīng)當(dāng)至少在董事會會議召開10個(gè)工作日之前及時(shí)將董事會會議通知以書面形式報(bào)送派出機(jī)構(gòu)，或督促金融機(jī)構(gòu)董事會辦公室以書面形式代為報(bào)送。金融機(jī)構(gòu)如有緊急事項(xiàng)須召開董事會的，原則上應(yīng)至少在董事會召開5個(gè)工作日之前通知股權(quán)董事，并以書面形式報(bào)送派出機(jī)構(gòu)。

　　第十六條 股權(quán)董事一般應(yīng)至少在涉及重大事項(xiàng)的董事會會議召開10個(gè)工作日之前，以書面形式向派出機(jī)構(gòu)署名提交關(guān)于擬在該次董事會會議審議議案的審議意見，否則相關(guān)議案推遲至下一次董事會審議。審議意見應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）議案的背景和主要內(nèi)容；

　　（二）股權(quán)董事就議案內(nèi)容與金融機(jī)構(gòu)的溝通情況，包括議案溝通過程中，或董事會專門委員會審議時(shí)，有關(guān)方面的意見及采納情況；

　　（三）根據(jù)金融機(jī)構(gòu)授權(quán)機(jī)制，議案在金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部的決策程序執(zhí)行情況；

　　（四）股權(quán)董事應(yīng)對議案內(nèi)容提出明確的審議意見及主要理由，并對議案相關(guān)事項(xiàng)的合規(guī)性及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)作重點(diǎn)說明；

　　（五）掌握的其他董事的主要意見；

　　（六）其他需要說明的事項(xiàng)。

　　第十七條 同一金融機(jī)構(gòu)有兩名以上同一派出機(jī)構(gòu)股權(quán)董事的，各股權(quán)董事應(yīng)盡量協(xié)商一致，并聯(lián)名提交書面審議意見；股權(quán)董事意見存在分歧的，可根據(jù)自身專業(yè)判斷分別提交書面審議意見。

　　股權(quán)董事聯(lián)名提交書面審議意見，由派駐金融機(jī)構(gòu)牽頭董事牽頭負(fù)責(zé)。牽頭董事由派出機(jī)構(gòu)在股權(quán)董事中指定。

　　第十八條 派出機(jī)構(gòu)將結(jié)合股權(quán)董事提交的審議意見，對相關(guān)議案進(jìn)行審核，視事項(xiàng)緊急程度，在董事會會議召開前，及時(shí)向股權(quán)董事反饋意見。對于涉及金融機(jī)構(gòu)重大事項(xiàng)的董事會議案，派出機(jī)構(gòu)將向股權(quán)董事明確提出同意、反對或棄權(quán)的投票指示。

　　派出機(jī)構(gòu)的反饋意見僅限股權(quán)董事進(jìn)行議案審議時(shí)使用，未經(jīng)許可，不應(yīng)向所在金融機(jī)構(gòu)等第三方提供。

　　第十九條 同一金融機(jī)構(gòu)由多個(gè)派出機(jī)構(gòu)共同持股的，由按照資本穿透計(jì)算合計(jì)持股比例最高的派出機(jī)構(gòu)協(xié)商其他派出機(jī)構(gòu)后，各派出機(jī)構(gòu)將審核意見答復(fù)股權(quán)董事。

　　第二十條 股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)根據(jù)議案審議權(quán)限，結(jié)合派出機(jī)構(gòu)的反饋意見履行職責(zé)，按照有關(guān)法定程序在董事會或董事會專門委員會上依法行使表決權(quán)。其中，對于派出機(jī)構(gòu)有明確投票指示的議案，股權(quán)董事應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行，不得違背投票指示進(jìn)行表決。

　　第二十一條 股權(quán)董事應(yīng)在董事會或董事會專門委員會上積極參與議案審議，充分發(fā)表意見。

　　第二十二條 金融機(jī)構(gòu)召開董事會及其專門委員會會議期間，增加臨時(shí)議案的，股權(quán)董事應(yīng)及時(shí)報(bào)告并妥善處理。對不符合所在金融機(jī)構(gòu)章程和議事規(guī)則的臨時(shí)議案，股權(quán)董事應(yīng)當(dāng)明確要求會議不予審議。對符合章程和議事規(guī)則的臨時(shí)議案，股權(quán)董事可根據(jù)議題性質(zhì)、對國有出資人權(quán)益影響的重要程度等情況妥善處理，如建議推遲審議、推遲表決、表決時(shí)附加條件同意、棄權(quán)、反對或同意等。

第四章 穿透管理

　　第二十三條 股權(quán)董事應(yīng)根據(jù)“穿透管理”的原則，及時(shí)、主動對金融機(jī)構(gòu)所屬各級子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)研，對相關(guān)議案進(jìn)行溝通，并對需提交金融機(jī)構(gòu)董事會審議的議案進(jìn)行審核。

　　第二十四條 股權(quán)董事應(yīng)關(guān)注的所屬各級子公司重大事項(xiàng)，主要涉及金融機(jī)構(gòu)各級子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、聚焦主業(yè)、內(nèi)部資產(chǎn)重組、子公司品牌管理、考核評價(jià)或其他可能對金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，包括但不限于：

　　（一）金融機(jī)構(gòu)重點(diǎn)子公司法人機(jī)構(gòu)設(shè)立、合并、分立、解散、變更公司形式等事項(xiàng)；

　　（二）金融機(jī)構(gòu)重點(diǎn)子公司重大經(jīng)營事項(xiàng)、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)抵押、重大關(guān)聯(lián)交易、重大對外贈與事項(xiàng)；

　　（三）其他根據(jù)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部授權(quán)機(jī)制，經(jīng)子公司股東會、董事會審議后需報(bào)母公司董事會審議的事項(xiàng)；

　　（四）派出機(jī)構(gòu)或金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

　　第二十五條 金融機(jī)構(gòu)應(yīng)理順上市子公司對外披露議案的決策流程，子公司應(yīng)在履行公司治理程序、作出決策或決議前至少5個(gè)工作日與股權(quán)董事進(jìn)行溝通，股權(quán)董事視具體情形與派出機(jī)構(gòu)做好溝通。

第五章 報(bào)告制度

　　第二十六條 股權(quán)董事應(yīng)在金融機(jī)構(gòu)董事會及其專門委員會會議后3個(gè)工作日內(nèi)，以書面署名形式向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告會議情況，并詳細(xì)報(bào)告董事會各董事發(fā)言及表決情況。出現(xiàn)第二十二條規(guī)定情形的，股權(quán)董事應(yīng)在會后1個(gè)工作日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告情況。

　　第二十七條 股權(quán)董事應(yīng)參加派出機(jī)構(gòu)定期組織召開的工作報(bào)告會，重點(diǎn)報(bào)告履行職責(zé)情況和下一步工作建議。

　　第二十八條 股權(quán)董事應(yīng)對董事會決議的落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤督促。對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項(xiàng)發(fā)生重大變更等情況的，股權(quán)董事應(yīng)及時(shí)以書面形式向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第六章 附則

　　第二十九條 派出機(jī)構(gòu)應(yīng)建立內(nèi)控體系和保密制度，嚴(yán)格禁止股權(quán)董事和派出機(jī)構(gòu)工作人員擅自對外提供議案審議過程中知悉的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)未公開披露的信息及派出機(jī)構(gòu)關(guān)于議案的審議意見。

　　第三十條 股權(quán)董事在履職過程中未按派出機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定及所在金融機(jī)構(gòu)章程正確行使職責(zé)的，按相關(guān)規(guī)定予以處理并追責(zé)。

　　第三十一條 省級財(cái)政部門、國有金融資本受托管理機(jī)構(gòu)可根據(jù)需要制定本地區(qū)、本機(jī)構(gòu)的股權(quán)董事議案審議操作指引實(shí)施細(xì)則。

　　第三十二條 國有金融機(jī)構(gòu)及下屬企業(yè)派出國有股權(quán)董事的議案審議工作，參照本指引精神加強(qiáng)管理。

　　第三十三條 本指引自印發(fā)之日起施行，原《金融機(jī)構(gòu)國有股權(quán)董事議案審議操作指引》（財(cái)金〔2019〕6號）同時(shí)廢止。