新《公司法》要求注冊資本5年內(nèi)實繳到位

　　多寫一個0成歷史 數(shù)百家公司公告減資

　　有公司注冊資本擬從3億元降到3500萬元

　　- 近日，數(shù)百家公司在不同的平臺上密集發(fā)布減少注冊資本的公告。

　　- 此前的2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議通過新修訂的《中華人民共和國公司法》(下稱“新《公司法》”)，于2024年7月1日起施行。

　　- 新《公司法》明確：有限責(zé)任公司的注冊資本應(yīng)在5年內(nèi)繳足。

　　- 紅星資本局通過公開信息不完全統(tǒng)計了10家注冊資本最高的存續(xù)公司，這些公司的注冊資本在9500億歐元/美元到10萬億元人民幣之間，實繳資本均為“-”。

　　- 其中，有一家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴紅星資本局，注冊資本是當(dāng)時隨便寫的，準(zhǔn)備等政策細(xì)則出爐后申請降低注冊資本。

　　新法出臺

　　5年內(nèi)須繳足注冊資本

　　“現(xiàn)在要實繳一個億”

　　此前對出資期限無限制

　　“今天財務(wù)跟我說，最新《公司法》規(guī)定：公司注冊資金(本)從認(rèn)繳改為實繳了，5年內(nèi)需要交齊。好了，接下來這五年我勵志(立志)努力工作，好好借錢……”王先生發(fā)朋友圈開玩笑說。

　　王先生是某公司的負(fù)責(zé)人，他告訴紅星資本局，在2018年辦理注冊等手續(xù)時，為了彰顯實力，他原計劃申報注冊資本1000萬元，但不小心多寫了一個“0”，注冊資本變?yōu)榱?億元。

　　“現(xiàn)在要實繳，實繳一個億……這個真的難。”王先生對紅星資本局說。

　　紅星資本局了解到，《公司法》曾于2013年修訂過。當(dāng)時，公司的注冊資本由分期繳納制改為認(rèn)繳制，取消了最低注冊資本限額，也沒有規(guī)定股東出資的法定期限。北京盈科律師事務(wù)所律師歐陽黎炯告訴紅星資本局，原《公司法》大大方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但是，實踐中出現(xiàn)把股東認(rèn)繳出資設(shè)定為50年，甚至100年、長期等期限過長的情形。

　　“從理論上講，股東可以永遠(yuǎn)不用實繳出資?！睔W陽黎炯對紅星資本局說，這可能影響交易安全，損害債權(quán)人利益。

　　而此次通過的新《公司法》第四十七條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　王先生告訴紅星資本局，他準(zhǔn)備等具體的政策出爐，到時候再考慮怎么處理。

　　10家“萬億公司”均未實繳

　　“注冊資本是當(dāng)時隨便寫的”

　　國家市場監(jiān)督管理總局在解讀政策時指出，在原《公司法》的實踐過程中，出現(xiàn)了盲目認(rèn)繳、天價認(rèn)繳、期限過長等突出問題，為數(shù)不少的公司出資期限超過50年、出資數(shù)額上千億，違反真實性原則、有悖于客觀常識。

　　紅星資本局通過公開信息不完全統(tǒng)計了10家注冊資本最高的存續(xù)公司，這些公司的注冊資本在9500億歐元/美元到10萬億元人民幣之間，實繳資本均為“-”。

　　而知名企業(yè)華為技術(shù)有限公司，其注冊資本約為406億元，實繳資本約為403億元。

　　以天津善美文化傳媒有限公司(下稱“善美文化”)為例，公開信息顯示，該公司成立于2020年12月，其注冊資本8.3萬億元，實繳資本為“-”。其中，張昊野間接持有善美文化99%的股權(quán)，是善美文化的實際控制人。

　　1月4日，紅星資本局致電善美文化的股東在工商信息披露的電話號碼，接電話的人表示他就是張昊野，注冊資本是當(dāng)時隨便寫的，準(zhǔn)備等政策細(xì)則出爐后申請降低注冊資本。

　　上海段和段律師事務(wù)所律師宋文彬告訴紅星資本局，注冊資本高但不實繳的公司在法律上并不違法，只要不存在抽逃出資、虛假出資、到期未繳等禁止性情形的，皆是符合現(xiàn)行法律規(guī)定、合法合規(guī)存在的。

　　歐陽黎炯表示，為了防范此類注冊資本高、無實繳這類公司“空手套白狼”，侵害債權(quán)人的合法權(quán)益，最高人民法院曾出臺過司法解釋規(guī)定：當(dāng)公司出現(xiàn)不能清償債務(wù)的情況時，股東的出資義務(wù)加速到期，要在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

　　火速行動

　　營造誠實守信的市場環(huán)境

　　已有數(shù)百家公司發(fā)減資公告

　　有公司從3億元降到3500萬元

　　哪怕具體的實施辦法尚未出爐，但紅星資本局注意到，已有公司火速采取行動減資。

　　以深圳市為例，紅星資本局登錄深圳市市場監(jiān)督管理局-商事主體信用監(jiān)管公示平臺發(fā)現(xiàn)，在減少注冊資本公告欄中，僅1月5日，前10頁就有200家公司發(fā)布減少注冊資本公告，從11頁起“暫無數(shù)據(jù)”，但截至發(fā)稿，前10頁的公司名稱仍在不斷更新中。

　　其中一則公告顯示：經(jīng)股東會決議，京逸(深圳)科技有限公司擬將注冊資本由1000萬元人民幣減少至50萬元人民幣。這相當(dāng)于注冊資本縮水了95%。

　　1月5日，紅星資本局隨機(jī)致電其中幾家刊登了減資公告的公司，有一家公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴紅星資本局，此次刊登減資公告是受到新《公司法》的影響，但現(xiàn)在還沒有實繳，在等待通知。

　　同時，紅星資本局對比發(fā)現(xiàn)，在報紙上刊登減資公告的公司數(shù)量也在增加。

　　對比《深圳商報》2023年12月22日和1月5日(同為星期五)的公告版面，前者大多數(shù)為《遺失聲明》，后者則多為《減資公告》。

　　宋文彬也告訴紅星資本局，近日，他所在的律所接到非常多關(guān)于公司注冊資本減資的咨詢，律所內(nèi)部甚至還專門做了一個減資流程的分析解讀。

　　不僅是普通公司，上市公司也在行動中。

　　1月4日，上市公司賢豐控股(002141.SZ)發(fā)公告稱，因經(jīng)營方針調(diào)整，其擬將下屬子公司——賢豐新材料(深圳)有限公司的注冊資本從3億元減少至3500萬元。

　　存量企業(yè)逐步過渡

　　律師：可實繳、減資或注銷

　　紅星資本局注意到，新《公司法》第二百六十六條還規(guī)定：

　　在本法施行(7月1日)前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

　　“新《公司法》對于存量企業(yè)資本認(rèn)繳的態(tài)度，是使其逐步過渡?！彼挝谋?qū)t星資本局說，有限責(zé)任公司股東可采取兩種方式，實繳出資或者減資。

　　“短期內(nèi)實繳出資對股東產(chǎn)生的財務(wù)壓力相對較大，需根據(jù)個人情況具體確定是否適用。而減資成本較小，且新《公司法》于7月1日才生效，可按現(xiàn)行《公司法》下的減資程序，根據(jù)自身實際情況減資，使自身認(rèn)繳出資與經(jīng)濟(jì)能力相當(dāng)。”宋文彬說。

　　對于注冊資本比較高、但幾乎沒有實繳資本的公司，歐陽黎炯建議稱，此類公司可以通過兩種渠道解困：①減資，將虛高的注冊資本通過合法的減資程序“瘦身”到合理的軌道上；②注銷，如果是長期不經(jīng)營的“空殼公司”“僵尸公司”，可以通過依法注銷程序消除經(jīng)營隱患。

　　歐陽黎炯認(rèn)為，新《公司法》在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束。既堅持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，這對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用，也將激發(fā)經(jīng)營主體活力和保障交易安全，營造誠實守信的市場環(huán)境。

　　宋文彬也認(rèn)為，新《公司法》繼承了原有體系傳統(tǒng)，也回應(yīng)了市場實踐的真實需求。如，保留了取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例等規(guī)定，增加了有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳期限的時限規(guī)定。

　　“新《公司法》強(qiáng)調(diào)股東五年內(nèi)繳足出資額的法定責(zé)任，是對以往認(rèn)繳制的必要補(bǔ)充和完善，此舉可以有效約束認(rèn)繳承諾的設(shè)定及履行，進(jìn)一步促進(jìn)市場主體理性和誠信投資。”宋文彬?qū)t星資本局說。

　　成都商報-紅星新聞記者 楊佩雯